焦点速看：聚焦业务重组：关注IBR项目中当地管理团队的重要事项

跨国公司在有偿债能力的情况下实施集团重组或国际业务重组（International Business Reorganisation, “IBR”）的情况十分常见。此类项目通常由跨国公司的集团总部、区域中心或外部咨询团队来主导和管理。在每个相关的国家或司法管辖区，当地管理层也一定会参与其中。

获得当地管理层的支持对于确保此类项目的成功和按时完成至关重要。因此，牵头团队和决策者应该仔细考量在整个项目中如何与当地管理层互动，并以最佳方式利用好当地的管理团队。

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本文将讨论在IBR项目中与当地管理团队合作时的一些关键考虑因素——重点关注位于中国大陆的当地管理层的情况，但许多建议或也适用于位于其他司法管辖区的当地管理层。

准备和规划

不同企业管理其当地管理团队的方式各有不同。有些组织是高度分散的，大部分控制权掌握在当地管理层手中；而另一些组织则需遵循严格的内部控制和汇报流程。

无论采用何种管理风格，总部（或主导的咨询团队）都应该审视可能会影响项目结果或步骤的潜在问题，特别是如果过去与当地管理层关系紧张，或者如果该项目可能与当地管理层中一人或多人的个人利益产生冲突。

在某些情况下，当地管理团队可能会试图抵制项目，例如项目涉及出售或关闭当地管理团队所经营或控制的当地业务部门或其业务单元、涉及裁员或是涉及在该国内部（或世界范围内）的业务搬迁。同样地，如果某个特定子公司的股东包含非隶属同一集团的第三方，则需要与该股东打交道。在中国大陆，这样的股东很可能是一个本地的参与者。

在规划阶段，以下几点值得特别留意：

当地管理团队的组成

总部（或主导的咨询团队）应仔细评估当地管理团队以及他们与公司的目标是否一致。需要考虑的问题包括：

当地管理团队的成员（和员工）将有多少人参与其中；

谁将是需要支持项目的关键人物；

主要的当地管理人员已在公司工作了多长时间（是资深人员还是新加入的人员）；

主要的当地管理人员是曾由总部委派的，还是在当地招聘的；

当地业务的全部或部分是否属于曾经从第三方或合作方收购而来——尤其是考虑到他们可能拥有特定的影响力，有无任何公司创始人仍然是当地管理团队的一部分；

有无任何第三方任命的董事，或独立董事、管理人员或观察员；

当地管理层是否值得信任以代表总部的利益？他们是否会试图反对或阻挠总部的意愿。

主要的当地管理人员可能包括当地的董事、行政人员、最高管理层以及其他具有监督职能的人。在某些司法管辖区开展项目时可能需要进行特殊考量。例如，在中国大陆，当地管理层很可能还包括“监事”和“法定代表人”。后者有可能同时担任董事或高级管理人员。

总部委任的高管职位是否最新

作为规划工作的一部分，总部（或主导的咨询团队）应确认当地管理层是否全部受雇于集团或总部或其控制。

总部应考虑目前在当地子公司的董事会中是否有任何（或足够的）由其直接委任的人。有时，总部的高级人员可能会担任当地子公司的董事会成员，但不参与当地业务的日常管理。如果此前尚未进行此类委任，明智的做法是考虑在IBR项目实施之前进行委任。

上述情况可能会要求在IBR项目继续进行之前完成文书和备案流程。普华永道建议尽早完成该步骤，以便当地管理团队有时间适应新情况。该步骤还可能涉及向相关当地公司监管部门提交文件和公司变更申请。

同样地，总部（或主导的咨询团队）也应确认当地的委任名单是最新的，且总部作出的任何人事变更都已在有关的地方实体落实。如果在更新当地职位时出现了任何延迟或差错（例如，董事已退休但记录未更新），那么，取决于各司法管辖区，这可能会引起相关政府部门的质疑并需要时间来解决和解决，从而导致项目的总时间表受到影响。

当地法律和公司治理要求

总部（或主导的咨询团队）应寻求当地法律意见，确认法律和公司章程规定的相关程序和流程。

例如，如果需要召开董事会会议：召开会议需要提前多长时间发出通知；会议将面对面还是远程召开；是否可以用签署的书面决议代替董事会会议；是否需要完成任何预备步骤（如修改章程文件等）。

此外，还应考虑签字人（董事会成员等）的日程表、使用电子签名或手写签名以及是否需要任何代理人或授权书。

当地实体是否有其他股东

如果当地子公司实体有其他的股东或合资伙伴，则应该查阅相关的股东协议（或任何类似协议），以便评估这些股东的法律权利。特殊的权利可能来源于股东协议或类似的文件，也可能来源于当地实体的公司章程或者当地的法律法规。

有时，法律文件可能无法完全反映当地股东对业务运营的实际影响。例如，如果股东和合资伙伴负责部分日常业务经营，则可能有必要与当地或区域管理层讨论，以便了解和预防在IBR项目实施期间可能出现的运营问题。

这样做的目标是让任何当地的股东或合作伙伴都能参与进来，使得他们不会基于法律或合同权利阻止或阻碍项目，或采取任何其他实际行动来试图反对总部的计划。

特殊情况的特定影响

在某些情况下，个别当地高管可能对某国家或地区的集团业务有特殊的利益或控制权。例如，他们可能代表某集团公司担任当地实体的名义股东、代表集团公司提供个人担保、以自己的名义持有许可或执照或知识产权、甚至是特定客户或供应商的关键或唯一的联系人。

如果出现以上情况，则应该考虑如何提前校正这种情况或安抚这些高管，以防止他们阻碍项目的进行或者离职，从而导致继续推进当地业务的难度过大。

激励当地管理团队

一旦确定了当地管理团队的关键成员，就可以考虑是否以及如何激励他们中的每一个人（或者可能是他们中的小团体），或者以其他方式使他们的利益保持一致，以成立一个当地核心执行团队。这些措施应当是规划或可行性阶段的一部分，或者最迟应在实施阶段开始之前进行考虑。

在理想状况下，应当动员当地的关键管理人员参与可行性评估及制定实施计划，以帮助发现当地的问题。

留任的关键当地高管应具有签署文件和监督清算过程（若需要）的法定权限和职位。如果由于IBR项目的实施而使得某些当地高管将失去工作，公司需要检查并管控他们加入（或开展）竞争业务的风险。

以中国大陆为例，如果核心的当地管理团队成员包括法定代表人、董事和股东授权代表，那么开展IBR项目可能会容易得多，因为在项目实施过程中很可能需要他们的签名；若情况并非如此，普华永道建议提前调整当地公司的公司治理架构，给予核心团队这样的职位和权限。类似地，如果某些当地公司将被清算，股东可能需要指定一个清算组或委员会来处理清算。通常而言，比较谨慎的做法是，根据上述建议确定的一些或全部核心成员被任命为清算组或委员会的成员，代表股东监督清算。

总部（或主导的咨询团队，如适用）应提前规划并管理在IBR项目期间或之后失去重要团队成员的风险。例如，掌握着关键技术知识的研发部门负责人可能因不满重组带来的影响而决定辞职。此种风险可以通过突发事件预案的方式来防范：例如，建立保留关键业务信息书面记录的系统，查阅雇佣和竞业禁止协议，并提前征求法律意见，根据当地法律规则，考虑阻止该人加入或开展竞争业务的可行性（请注意，在许多司法管辖区，包括中国大陆在内，竞业禁止协议可能是一个棘手的领域）。总部在确定与这些员工谈判的立场时应考虑这些意见，以便预先商定任何激励调整方案和/或制定减少损害的措施。

公告和实施前的过渡期

当地管理层应该规划并向员工发布公告。管理层可以利用员工大会来促进沟通，或借助预先准备好的电子邮件、信函公告以及常见问题解答。管理层还应该考虑如何处理保密信息（以及如何提醒员工其应履行的保密义务）。

项目的实施可能会有一个过渡期，需要向员工清晰解释和传达。例如，如果项目包括业务清算和/或解雇员工，员工的解雇可能会分阶段逐步进行，以便业务平稳结束而非突然终止。这种做法有利于保持或逐步终止与地方政府部门、业务合作伙伴和其他利益相关者的现有关系，避免对当前或未来的业务计划造成干扰。

管理层也可以向员工提供与实现IBR项目里程碑挂钩的财务奖励。这将降低那些本预计将任职到重组项目后期的员工最终提前离职的可能性。在大多数情况下，我们预计人力资源（HR）和财务团队将是最后一批离职的部门。

应急方案

抱最好的希望，做最坏的打算。

如果即将离职的当地管理层无法与集团达成友好协议，或决定采取主动或激进的行动，例如提起诉讼或向地方政府部门举报公司违法或违规（无论是真实的还是捏造的），公司必须要有备用或应急方案。这在中国大陆的重组项目中可能会成为一个非常现实的问题。

良好的规划和清晰的内部沟通反馈机制可以（至少在一定程度上）避免这样的意外，以确保不同团队可以作出一致、明确而最终的决定。

结论

一个高效、精干并忠诚的当地管理团队对于一个IBR项目的成功至关重要，尤其是对于中国大陆的项目而言。考虑到当地管理层可以影响和控制重组进程，应当让当地管理层参与项目的准备、规划、可行性研究及实施，并得到适当的鼓励或激励。

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